转让技术秘密和补偿贸易合作生产合同

　　第一条　普信国际贸易有限公司（以下简称ｐｉｔｃ）和ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司（以下简称ｓｉｔｃ），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下：
　　１．１．　ｓｉｔｃ将向ｐｉｔｃ转让生产下列型号中速船用主机（以下简称合同产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：
　　１２ｖ－４００ｚｃ中速船用主机；
　　１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主机。
　　１．２．　“技术文件资料”的定义、范围及交付：
　　本合同１．１．款所指的技术资料（以下简称资料）定义是ｓｉｔｃ提供合同产品的技术资料由三大部份组成：即ｓｉｔｃ现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。
　　（１）一般技术资料包括：
　　ａ．１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）；
　　ｂ．１２ｖ－４００ｚｃ中速船用主机的主要零部件的技术规范；
　　ｃ．合同产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。
　　（２）产品设计图纸：
　　ｓｉｔｃ提供合同产品的产品设计图纸应包括：
　　ａ．合同产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）；
　　ｂ．合同产品的计算资料和计算书；
　　ｃ．有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单；
　　ｄ．试验台设计图纸及其技术文件。
　　（３）生产技术资料：
　　ｓｉｔｃ提供的合同产品的生产技术资料应包括：合同产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和合同产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。
　　（４）资料的修改：
　　若ｓｉｔｃ采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给ｐｉｔｃ。
　　（５）资料的提供方式：
　　ａ．对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图；
　　ｂ．对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图；
　　ｃ．对生产技术资料应提供两份蓝图；
　　ｄ．对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。
　　（６）资料的交付进度：
　　ａ．根据资料定义的规定，为生产１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主机的需要，ｓｉｔｃ在签订合同后３０天内需向ｐｉｔｃ交付合同产品的全部技术资料和全部图纸；
　　ｂ．根据资料定义的规定，为生产１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主机的需要，ｓｉｔｃ在签订合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ｐｉｔｃ交付合同产品的全部技术资料和图纸。
　　１．３．　ｐｉｔｃ将生产的产品向ｓｉｔｃ返销如下：
　　１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主机　每年＿＿＿台；
　　１２ｖ－６００ｚｃ型中速船用主机　每年＿＿＿台。
　　１．４．　以补偿贸易进行合作生产期限为２年，２年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过５年。
　　
　　第二条　转让技术秘密和技术文件
　　２．１．　ｓｉｔｃ向ｐｉｔｃ提供合同产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关合同产品的全部技术资料，必须和ｓｉｔｃ目前使用的资料内容相同。
　　２．２．　合同产品资料的审核和验证：
　　ｓｉｔｃ对提供给ｐｉｔｃ的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当ｓｉｔｃ接到ｐｉｔｃ通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。
　　２．３．　在合作生产期间，ｓｉｔｃ将以最优惠价格向ｐｉｔｃ提供ｐｉｔｃ方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。
　　２．４．　ｓｉｔｃ保证向ｐｉｔｃ转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。
　　
　　第三条　价格和支付方式
　　３．１．　为了支付转让２．１．条款中所规定的１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，ｓｉｔｃ应向ｐｉｔｃ支付费用如下：
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大写＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年起以后的２年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费为＿＿％。
　　３．２．　合同签署生效后三十（３０）天内，ｐｉｔｃ按照由＿＿＿＿＿＿银行提交的ｓｉｔｃ下列单据，予以第一次支付总金额的＿＿％，即＿＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大写：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）根据附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批资料的空运提单；
　　（２）经ｐｉｔｃ确认的＿＿＿＿＿＿＿银行出具不可撤销的保函正副本各一份；
　　（３）ｓｉｔｃ方的商业发票一式两份；
　　（４）ｓｉｔｃ方即期汇票一式两份。
　　３．３．　于１９＿＿年＿＿月＿＿日ｐｉｔｃ按收到ｓｉｔｃ提交的下列单据后，予以第二次支付１９＿＿年总金额的＿＿％现金，即＿＿＿ｕ．ｓ．ｄ．（大写：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）按附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求于１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第二批资料空运提单：
　　（２）ｓｉｔｃ方商业发票一式两份；
　　（３）ｓｉｔｃ方即期汇票一式两份。
　　３．４．　双方同意１９＿＿年用现金支付，１９＿＿年付＿＿％现金，其余＿＿％金额用ｐｉｔｃ返销产品补偿。
　　３．５．　１９＿＿年的费用本年＿＿月＿＿日支付，ｓｉｔｃ方交付商业发票一式两份。
　　３．６．　自１９＿＿年起及其后各年份按３．１．款规定的提成费用应在每年＿＿月＿＿日在收到ｓｉｔｃ方商业发票（一式两份）后支付。
　　３．７．　在合作生产期间鉴于ｐｉｔｃ遵照３．１．款已向ｓｉｔｃ支付了转让技术秘密的部份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则ｓｉｔｃ将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五（５）年之内合作生产被迫终止时，ｐｉｔｃ确认向ｓｉｔｃ支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。
　　
　　第四条　合作生产和补偿贸易
　　４．１．　为有利ｐｉｔｃ的外汇平衡，ｓｉｔｃ同意ｐｉｔｃ生产１２ｖ－４００ｚｃ，１２ｖ－６００ｚｃ中速船用主机返销给ｓｉｔｃ。
　　４．２．　上述订单的总值必须保证不低于ｐｉｔｃ每年向ｓｉｔｃ支付购买零部件所需费用总额的＿＿％。ｓｉｔｃ同意在ｐｉｔｃ补偿能力扩大及ｓｉｔｃ需求扩大的前提下，其补偿的百分比可以不受限制。
　　４．３．　ｐｉｔｃ将以优惠价格向ｓｉｔｃ提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批合同中商定。ｐｉｔｃ产品必须符合ｓｉｔｃ的标准。
　　４．４．　ｓｉｔｃ要求在ｐｉｔｃ接到上述产品图纸后立即试制１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础上ｓｉｔｃ要求ｐｉｔｃ于１９＿＿年内提供１２ｖ－４００ｚｃ型中速船用主机＿＿＿台。其价格、交货期在签订正式合同时商定。
　　
　　第五条　保证
　　５．１．　ｓｉｔｃ保证，在合同有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和ｓｉｔｃ目前使用的完全一致。
　　５．２．　ｓｉｔｃ保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。
　　
　　第六条　税费
　　６．１．　凡因履行本合同需缴纳的一切税收，发生在ｐｉｔｃ方以外的均由ｓｉｔｃ承担。
　　６．２．　凡因履行本合同需缴纳的一切税费，发生在ｐｉｔｃ方以内的均由ｐｉｔｃ承担。
　　
　　第七条　商标
　　７．１．　ｐｉｔｃ有权使用ｓｉｔｃ商标和合同产品的序号。ｐｉｔｃ将下列商标标明在ｐｉｔｃ所生产的合同产品上：
　　ｓｍｉｔｈ－ｐｏｒｔｉａ　ｃｏ．，ｌｔｄ．
　　７．２．　ｐｉｔｃ制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是合同产品均以ｐｉｔｃ名称来表示。
　　
　　第八条　包装
　　８．１．　须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和／或损失。
　　８．２．　卖方应在每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：
　　ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ　１２ｖ－４００ｚｃ
　　ｓｉｔｃ／ｐｉｔｃ　１２ｖ－６００ｚｃ
　　８．３．　装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。
　　
　　第九条　人力不可抗拒
　　９．１．　签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行合同时，双方同意延长合同期限，延长时间相当于事故所影响的时间。
　　９．２．　责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四（１４）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。
　　９．３．　若人力不可抗拒事故延续到一百二十（１２０）天以上时，双方应通过友好协商尽快解决本合同继续执行的问题。
　　
　　第十条　仲裁
　　１０．１．　因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。
　　１０．２．　仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。
　　１０．３．　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
　　１０．４．　仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。
　　１０．５．　除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。
　　
　　第十一条　合同生效及其他
　　１１．１．　本合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由双方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿正式签字，自签字之日起１周内本合同应经有关部门批准后生效。
　　１１．２．　本合同以英文书就一式四份，双方各执一式两份。
　　１１．３．　本合同有效期见第十一条所述。
　　１１．４．　本合同附件为本合同不可分割的部份，与正文有同等效力。
　　１１．５．　双方在本合同生效前交换的所有文件、函电等在本合同生效的同时自动失效。
　　１１．６．　本合同只能根据合同双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。
　　１１．７．　在执行合同期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。
　　
　　第十二条　法定地址
　　ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司：　　　　　　普信国际贸易有限公司：
　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电挂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电传：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　ｓｍｉｔｈ国际贸易有限公司　　　　　　　普信国际贸易有限公司
　　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　
　　签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　
　　注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（ｐａｔｅｎｔ）和专用技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销（ｐｒｏｄｕｃｔ　ｂｕｙ　ｂａｃｋ）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ　ｔｒａｄｅ）。
　　补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。合同双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。
　　可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份合同，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份合同，但两份合同须同时生效。