中外合资经营企业合同(缆索)

　　第一章　总则
　　第二章　定义和解释
　　第三章　合资公司各方
　　第四章　合营公司的成立
　　第五章　生产经营的目的、范围和规模
　　第六章　投资总额与注册资本
　　第七章　合作各方的责任
　　第八章　营销、投标和技术转让
　　第九章　设备、原材料采购、合同及其他
　　第十章　董事会
　　第十一章　公司经营管理机构
　　第十二章　劳动管理
　　第十三章　税务、财务和审计
　　第十四章　合营公司的期限和终止
　　第十五章　解散和清算
　　第十六章　保险
　　第十七章　违约责任
　　第十八章　不可抗力
　　第十九章　适用法律
　　第二十章　争议的解决
　　第二十一章　语言
　　第二十二章　其他条款
　　
　　 第一章　总则　　中华人民共和国_________（甲方）与_________（乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。
　　
　　 第二章　定义和解释
　　第一条　定义
　　在本合同中，除本合同另有定义外：
　　关联公司是指：
　　（1）就甲方而言：从事建设业务的甲方的股东公司，在本合同签署时即：_________
　　（2）就乙方而言：（i）从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司。
　　适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。
　　审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和／或办理有关登记的主管的中国政府机关。
　　联系公司：就本合同任何一方而言，指受该方控制、控制该方或与该方处于同一控制之下的其他公司，此处控制指（i）直接或间接持有该方或其他公司百分之五十（50％）以上的表决权或类似权益，和（ii）有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。
　　股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。
　　欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。
　　不可抗力：指第59．1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。
　　合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。
　　合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。
　　合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。
　　营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。
　　终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条（提前终止）发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。
　　中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。
　　rmb或人民币：指中国的法定货币。
　　体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。
　　区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。
　　第二条　释义
　　（1）本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：
　　（a）每次提及的资产均包括财产、收入和权利；
　　（b）月指自公历月的某一日起截止于下一公历月与前述某一日数字相同一日的期间，但若该期间结束的有关公历月没有与前一公历月的某一日数字相同的一日，则该期间应截止于其结束的那个公历月的最后一日；
　　（c）日即指公历日；
　　（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。
　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及
　　（f）本合同指本合同及其附件。
　　（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。
　　（3）标题仅为方便阅读之用。
　　
　　 第三章　合资公司各方
　　第三条　合营合同各方
　　本合同各方为：
　　_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。
　　_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。
　　第四条　声明及保证
　　每一方向另一方声明并保证：
　　（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；
　　（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且
　　（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。
　　若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。
　　
　　 第四章　合营公司的成立
　　第五条　合营公司的成立
　　甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。
　　第六条　合营公司的名称及法定地址
　　合营公司的英文名称为：_________
　　中文名称为：_________
　　_________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
　　_________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。
　　合营公司的法定地址为：_________，邮编：_________。
　　第七条　遵守中国法律和法规
　　合营公司的一切活动必须遵守适用法律。
　　合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。
　　第八条　组织形式
　　根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。
　　各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。
　　
　　 第五章　生产经营的目的、范围和规模
　　第九条　成立合营公司的目的
　　各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。
　　第十条　合营公司的经营范围
　　合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。
　　第十一条　生产规模
　　合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。
　　上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。
　　
　　 第六章　投资总额与注册资本
　　第十二条　投资总额
　　合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。
　　第十三条　注册资本
　　合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。
　　在这笔数额中：
　　甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；
　　乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。
　　第十四条　各方的出资
　　14．1　各方对合营公司注册资本的出资如下：
　　甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。
　　乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。
　　14．2　在符合下面第14．3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14．1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；
　　14．3　各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：
　　（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；
　　（2）作为本合同附件二的商标许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；
　　（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。
　　除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。
　　如果上述任何前提条件在营业执照日之后三（3）个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：（i）放弃该未能得以满足的前提条件，或（ii）在取决于审批和登记机构批准的情况下，将该条件的最后期限延长另外三（3）个月，则任何一方应有权通过向其他方送达一份终止通知而终止本合同，在这种情况下任何一方均无权要求其他方（i）向合营公司的注册资本出资，或（ii）向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定（提前终止）。
　　第十五条　出资证明和注册资本的变更
　　15．1　各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。
　　15．2　在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30．2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。
　　15．3　合营公司可根据适用法律并依据本合同第30．2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。
　　第十六条　额外融资
　　16．1　合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_________（_________％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和／或金融机构贷款筹措。
　　16．2　各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。
　　16．3　除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。
　　16．4　若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30．2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。
　　16．5　一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。
　　如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16．4条和第16．5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和／或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。
　　第十七条　股权的转让
　　17．1　只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。
　　17．2　在不影响第53．2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17．3条至第17．8条的规定。
　　17．3　若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。
　　（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方（i）其同意所提议的转让，或（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。
　　（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。
　　（3）如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五（45）天期限届满后的六十（60）天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17．6条提及的所有协议约束的承诺。
　　（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：（i）转让通知中规定的购买价格和（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17．7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17．7条之规定支付给转让方。若根据本第17．3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17．7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57．2条的规定。
　　（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。
　　（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：（i）由转让方转让和／或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款或由转让方所安排的股东贷款和（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。
　　17．4　当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17．3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17．3条项下的优先购买权、已作出以上第17．2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17．5条至第17．9条项下的规定。
　　17．5　各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。
　　17．6　联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和／或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。
　　17．7　任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例（价格）由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所（评估师）确定。评估师应当在被指定后三十（30）日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十（30）日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。
　　17．8　根据本第十七条进行的任何股权转让只有在（i）受让方签署本合同及以上第17．6条所述之所有协议，且（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。
　　转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。
　　17．9　如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。
　　该股权的购买价格须根据本合同上述第17．7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。
　　
　　 第七章　合作各方的责任
　　第十八条　合营公司各方的义务
　　合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：
　　18．1　甲方的特定义务
　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
　　（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；
　　（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
　　（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；
　　（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。
　　（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；
　　（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；
　　（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；
　　（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；
　　（10）协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。
　　（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：
　　（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：（i）依据有关鼓励外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；
　　（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和
　　（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。
　　（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。
　　（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。
　　18．2　乙方的特定义务
　　（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；
　　（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；
　　（3）经董事会要求根据上述第十六条（额外融资）的规定，努力从国外或必要时从在中国设立并营业的外国银行寻找和选择资金来源，为合营公司的融资和扩展提供资金；
　　（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；
　　（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；
　　（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；
　　（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；
　　（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；
　　（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；
　　（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及
　　（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。
　　
　　 第八章　营销、投标和技术转让
　　第十九条　项目
　　19．1　合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。
　　19．2　甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。
　　第二十条　营销
　　合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。
　　第二十一条　投标
　　21．1　管理委员会应当决定是否对任何低于_________（_________）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（_________）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。
　　21．2　对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。
　　21．3　若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。
　　第二十二条　不竞争
　　22．1　各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：
　　（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。
　　（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。
　　（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。
　　22．2　在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：_________。
　　22．3　各方另同意，在区域外：
　　（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；
　　（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。
　　第二十三条　技术转让
　　23．1　各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。
　　23．2　乙方同意责成_________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。_________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。
　　23．3　根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，_________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_________万欧元以下部分计算的4％的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_________万欧元部分计算3％的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由_________预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。
　　23．4　乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。
　　23．5　乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。
　　23．6　合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。
　　23．7　甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或_________国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和／或_________国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和／或合作伙伴并在与分包商和／或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。
　　23．8　乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17．4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。
　　
　　 第九章　设备、原材料采购、合同及其他
　　第二十四条　设备和原材料
　　合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。
　　第二十五条　公平交易原则
　　有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。
　　
　　 第十章　董事会
　　第二十六条　董事会的成立
　　根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。
　　第二十七条　董事会的组成
　　董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。
　　所有董事的任期为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。
　　若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。
　　出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。
　　第二十八条　董事会会议
　　董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。
　　第二十九条　法定人数和代理人
　　至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。
　　若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。
　　无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。
　　第三十条　董事会决定
　　30．1　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：
　　（1）批准每一位项目经理的报告；
　　（2）批准每个年度财务报表；
　　（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；
　　（4）通过合营公司的重要规章和制度；
　　（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；
　　（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。
　　（7）签订合同；
　　（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；
　　（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；
　　（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；
　　（11）批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：
　　（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。
　　30．2　尽管有以上第30．1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：
　　（1）合营公司章程的修改；
　　（2）合营公司的终止或解散和清算；
　　（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；
　　（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；
　　（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；
　　（6）合营公司资产的抵押。
　　第三十一条　董事会书面决议
　　由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。
　　第三十二条　僵局
　　32．1　如果由于任何原因，董事会无法做出第30．2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。
　　32．2　若在以上第32．1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53．1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。
　　第三十三条　董事会的举行
　　董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。
　　第三十四条　董事会的召集
　　由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。
　　尽管有上段规定，若董事长（或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五（15）天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。
　　第三十五条　董事会会议通知
　　35．1　会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32．1条（僵局）重新召集的董事会会议。
　　35．2　会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。
　　第三十六条　董事会会议纪要的公布
　　36．1　董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。
　　36．2　在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要（英文及中文），包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。
　　第三十七条　董事会成员费用的报销
　　任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事（或其授权出席会议的代理人）因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。
　　第三十八条　权力
　　董事长为合营公司的法定代表人。
　　在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。
　　董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。
　　
　　 第十一章　公司经营管理机构
　　第三十九条　管理委员会
　　管理委员会（管理委员会）由一（1）名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一（1）名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四（4）年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。
　　管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。
　　合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。
　　涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。
　　总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。
　　第四十条　其他管理人员
　　40．1　所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。
　　甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出（如有），须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。
　　40．2　如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一（1）名由董事会任命的工地／项目经理和至少一（1）名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批准而任命的技术助理。
　　
　　 第十二章　劳动管理
　　第四十一条　劳动政策
　　根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。
　　劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。
　　对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和／或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权（包括专利和专有技术）的保密承诺。
　　第四十二条　职工
　　根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。
　　人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。
　　高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。
　　合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。
　　根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。
　　第四十三条　劳动管理
　　总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。
　　第四十四条　工会
　　合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。
　　合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二（2％）作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。
　　
　　 第十三章　税务、财务和审计
　　第四十五条　税赋
　　45．1　合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。
　　45．2　在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。
　　第四十六条　个人所得税
　　合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。
　　第四十七条　利润分配
　　47．1　合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过（扣除所得税后的）年净利润额的百分之十（10％）。
　　47．2　总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七（7）天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。
　　47．3　在支付税款并按以上第47．1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十（90）天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。
　　47．4　除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。
　　第四十八条　会计规则
　　48．1　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。
　　48．2　合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。
　　48．3　合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。
　　48．4　合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。
　　48．5　合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权（i）在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和／或（ii）享受任何对其更有利的折旧方式。
　　48．6　所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。
　　第四十九条　审计
　　合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。
　　任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。
　　第五十条　财务报告
　　每一会计年度的前三（3）个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。
　　总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：
　　（1）生产、成本、利润和现金情况的月报表；
　　（2）中期资产负债表和损益表；
　　（3）一年二次的现金流量表；
　　（4）解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定；
　　上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。
　　第五十一条　外汇
　　一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。
　　合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。
　　
　　 第十四章　合营公司的期限和终止
　　第五十二条　合营公司期限
　　52．1　合营公司的期限为_________（_________）年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。
　　52．2　经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六（6）个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。
　　第五十三条　提前终止
　　53．1　在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：
　　（1）如果在合营公司成立之后的第三年起，合营公司累计亏损超过其注册资本的三分之二（2／3），且合营公司的后备和潜在订单不能使合营公司在以后的两年里有盈利，则任何一方可发出终止通知；
　　（2）主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知；
　　（3）如果一方在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，该方可发出终止通知，或若合营公司在中国的全部或主要资产或财产被没收或征用，则任何一方可发出终止通知；
　　（4）如果一方对本合同或章程实质违约，且在收到实质违约通知后未弥补该违约，则根据第57．3条的规定有权发出终止通知的另一方可发出终止通知；
　　（5）如果本合同第14．3条（各方的出资）项下的任何前提条件在营业执照日后的九十（90）天内未得到满足，且各方未以书面形式同意放弃或延期满足该等未满足的前提条件，任何一方可发出终止通知；
　　（6）如果依本合同有关规定转让乙方在合营公司注册资本中的股权在该等授权申请后三（3）个月内未得到审批和登记机构的授权，乙方可发出终止通知；
　　（7）如发生第32．2条（僵局）项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。
　　（8）如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三（3）年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。
　　（9）如果甲方的股权结构发生变化以至于该等变化可能构成与乙方或合营公司的业务的利益冲突或竞争，则乙方有权发出终止通知；
　　（10）如果其他方将要破产、和解、重组（如股份的持有发生重大变化）、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。
　　53．2　根据以上第53．1（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）各条发出终止通知后六十（60）天内，乙方有权以书面形式通知（购买通知）甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权（提议的转让），在此情况下，甲方有义务根据本合同第17．7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一（2）个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。
　　53．3　在不影响以上第53．2条规定的情况下，在根据第53．1条发出终止通知后，如果：（i）乙方在终止通知发出后六十（60）日内未根据第53．2条发出购买通知；或（ii）乙方根据第53．2条行使了其购买选择权，但在终止通知发出日后六（6）个月内未完成随后的转让；或（iii）有关审批和登记机构未批准第53．2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。
　　如果上段所提及的终止是由第53．1（2）、（3）、（4）、（6）条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。
　　尽管有以上第53．2条的规定，且在遵守以下第57．3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53．1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。
　　53．4　合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53．1条规定（提前终止）发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。
　　
　　 第十五章　解散和清算
　　第五十四条　解散和清算
　　54．1　合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。
　　54．2　如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会（清算委员会）成员，及向审查部门报告。
　　54．3　清算委员会须由合营公司的所有董事以及一（1）名由甲方指定的审计师或律师和一（1）名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。
　　54．4　清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。
　　54．5　清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产（包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款）、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划（清算计划），该清算计划须提交董事会会议通过。
　　54．6　为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构（资产评估机构）并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价（清算价值）。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十（30）天内将清算价值通知各方（清算价值通知）。
　　54．7　任何一方均可在清算价值通知发出后的十五（15）天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值（拒绝通知）。
　　若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十（30）天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值（下称修订清算价值）达成一致。
　　若各方在拒绝通知后的三十（30）天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五（15）天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。
　　54．8　清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。
　　54．9　董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。
　　54．10　在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。
　　54．11　任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。
　　54．12　合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。
　　
　　 第十六章　保险
　　第五十五条　保险
　　合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。
　　投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。
　　
　　 第十七章　违约责任
　　第五十六条　违约责任
　　由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方（以下简称违约方）承担违约责任；如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。
　　第五十七条　实质违约
　　57．1　如任何一方未按第14．2条的规定如期如数缴付以上第14．1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15．2条的规定（注册资本的变更）如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二（2％）的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。
　　57．2　以下行为构成本合同所述的实质违约行为：
　　（1）任何一方（i）未责成其委派的董事投票赞成根据第十七条（股权转让）进行的任何股权转让或根据第53．2条（注册资本的变更）进行的任何提议的转让；或（ii）未责成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根据议事日程应作出决定的董事会会议，因而妨碍董事会做出决定；
　　（2）任何一方超过应缴付之日两（2）个月仍未缴付其对注册资本的出资；
　　（3）任何实质性违反第二十二条（不竞争）所规定的不竞争义务；
　　（4）甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务；
　　（5）任何一方未在第17．3（4）条（股权转让）所提及的九十（90）日的期限内完成任何股权转让；或
　　（6）一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。
　　57．3　发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十（30）天内弥补该实质违约（下称实质违约通知）。若实质违约通知后三十（30）天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53．1条（提前终止）发出终止通知。
　　第五十八条　违约赔偿
　　虽有以上第五十七条（实质违约）的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务（包括任何付款义务）、或者承受任何损失（包括利润损失），违约方须赔偿合营公司和／或非违约方（视具体情况而定）其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。
　　根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。
　　
　　 第十八章　不可抗力
　　第五十九条　不可抗力
　　59．1　不可抗力指有关方和／或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和／或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。
　　59．2　当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。
　　59．3　若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六（6）个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53．1条（提前终止）处理。
　　
　　 第十九章　适用法律
　　第六十条　适用法律
　　本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。
　　
　　 第二十章　争议的解决
　　第六十一条　友好解决
　　如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释（包括关于其存在、有效性或终止方面的问题）产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人（或该等法定代表人授权的任何人），尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十（60）天内解决，各方可执行第六十二条的规定。
　　第六十二条　仲裁
　　62．1　如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
　　仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。
　　62．2　仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。
　　62．3　仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。
　　62．4　在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。
　　第六十三条　主权豁免的放弃
　　若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。
　　
　　 第二十一章　语言
　　第六十四条　语言
　　本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。
　　
　　 第二十二章　其他条款
　　
　　第六十五条　附件
　　根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：
　　附件一：各方的权限和权力
　　附件二a：乙方的商标和商号许可协议
　　附件二b：甲方的商标和商号许可协议
　　附件三：技术许可协议
　　附件四：财务管理制度
　　附件5a：价格清单（_________向合营公司所提供的材料的价格）
　　附件5b：价格清单（甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格）
　　附件六：制造分许可协议
　　附件七：场地和建筑物租赁协议
　　第六十六条　整体约定
　　本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。
　　第六十七条　修改和变更
　　本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准（如必要），并只能在得到批准后才有效。
　　第六十八条　保密
　　每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十（10）年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。
　　保密信息指（i）任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或（ii）合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十（30）天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务）、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息；但以下信息不得被视为保密信息：
　　（1）非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息；
　　（2）该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信息；
　　（3）本合同签署之日后从第三方收到的且没有被告知须对进一步披露进行限制的信息；或
　　（4）信息接收一方独立开发的信息，但前提是该方能证明此等信息的独立开发。
　　甲方内部的保密规则应当非常严格以便保护合营公司利益，特别是：
　　（1）任何临时或长期为合营公司或甲方从事_________锚具制造工作的甲方人员应当签订一份保密合同，该合同应当包含本条所列的保密义务；
　　（2）绞线的生产场地、锚具的生产、组装和仓储场地应当加锁并通过电子识别系统电脑记录进入场地的人员姓名和时间。
　　第六十九条　通知
　　69．1　除非另有规定，本合同下的任何通知应采取书面形式，可按以下地址送达、致函或送交给各方（或在合同签署之日后该方通知的替换地址和替代传真号码）。
　　甲方：_________；传真号：_________；收件人：董事长。
　　乙方：_________；传真号：_________；收件人：总经理。
　　69．2　本合同项下的对本合同任一方发出的所有通知或其它通讯方式被视为正式作出的时间为（i）若以信件作出，为面交或国际速递或邮寄信件（挂号、要求回执）送达之时，或（ii）若以传真做出，则为适当传送至传真号码之时。
　　69．3　在通知接收地的非工作日或非营业时间收到的通知或其它通讯手段应被视为在该接收地的下一个工作日收到。
　　第七十条　解释
　　若对以上第六十五条所列文件中的任何条款可能出现若干种解释方法时，须本着使上述所有文件在实际履行时能相互吻合的原则对其做解释。
　　第七十一条　放弃
　　任一方未行使或延期行使其在本合同项下的任何权利、权力或特权，或任何单独或部分地行使该等权利、权力或特权或行使任何其它权利、权力或特权不得被视为放弃该等权利、权力和特权。本合同项下的任一方对其权利或义务的放弃只有书面做出方为有效。
　　第七十二条　可分性
　　如本合同任何规定在任何有关法域无效、非法或不可执行，该无效、非法或不可执行不造成本合同其它规定无效，亦不影响任何该规定在其它法域有效、合法和具有执行力。
　　第七十三条　签署
　　本合同于_________年_________月_________日由各方的授权代表在_________市签字。每种文本原件各一式四份。　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　签约人（签字）：_________　　　　　　　签约人（签字）：_________　　职务：_________　　　　　　　　　　　　职务：_________
　　附件一：各方的权限和权力　　附件二a：乙方的商标和商号许可协议　　鉴于：许可方是以拉丁文和中文书写的_________商标和商号以及本协议附件a所列出格式的注册和申请（许可商标）的所有权人。　　鉴于：被许可方准备根据合营合同的约定在中华人民共和国营销、制造、供应和安装_________斜拉索和悬索结构体系（合营公司业务）且希望在合营合同规定的合营公司业务中使用许可商标。　　有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：
　　第一条　许可的授予
　　1．1　根据以下所规定的条款和条件，许可方在此授予被许可方在区域内，且被许可方在此接受，一项非独家、不可转让且免收特许权使用费的使用附件a所列许可商标和商号的许可。
　　1．2　许可方在此承诺其为许可商标的合法所有权人并拥有全权授予被许可方许可商标的使用权。
　　1．3　本许可仅授予给以合营公司名义进行的合营公司业务。
　　1．4　上述第1．1条的许可的授予，不包括合营公司的分许可授予权。
　　第二条　区域
　　本协议的唯一区域应为中华人民共和国的大陆领域（不包括香港、澳门和台湾）。
　　第三条　许可商标和商号的所有权
　　3．1　合营公司承认，许可方拥有许可商标和商号及其所有权利，本协议并不给予合营公司除授予的许可外的对许可商标和商号的任何权利或利益。
　　3．2　合营公司同意，其将不做任何与许可方对许可商标和商号的所有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。
　　3．3　合营公司同意，其将不对许可方对许可商标的权利提出异议，不反对许可商标的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。
　　3．4　未经许可方事先书面批准，合营公司不得将许可商标用于任何与合营公司业务无关的业务。
　　3．5　尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予合营公司有关没有列于附件a中的任何其它商标、服务标记和／或商号的任何权利或许可。
　　3．6　合营公司同意协助许可方按照中华人民共和国法律或法规的要求或许可方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的备案手续。
　　3．7　所有有关本协议的备案费用以及本协议授予许可的费用应由合营公司承担。所有有关许可商标和商号的注册、维持或续展费用应由许可方承担。
　　第四条　许可商标和商号的使用
　　4．1　合营公司承诺采取各种措施促进许可商标和其小册子、出版物和促销资料的使用，特别是使用时以合营公司的名义。
　　4．2　在有关介绍许可商标的任何出版物面世之前，合营公司将申请许可方的批准。
　　4．3　合营公司只能在本协议所授予的许可生效期间内使用许可商标。
　　4．4　合营公司承诺决不损害许可商标或以可能损害许可方名声的方式使用许可商标。
　　4．5　合营公司承诺在使用许可商标时使用与该商标注册时完全一致的格式和颜色。未经许可方事先批准不得作任何改变或修改。
　　4．6　合营公司承诺不直接或通过任何关联公司使用、注册、促销可能与许可商标构成竞争关系的任何商标或商号。
　　第五条　许可期限和终止
　　5．1　本协议在双方正式代表签署且经被许可方董事会第一次会议认可后生效，且在许可商标有效期间保持其效力，但本协议根据以下第5．2条规定提前终止的情况除外。
　　5．2　本协议在下列情况下终止：
　　（1）由许可方提出终止：如果许可方在合营公司中拥有的股权低于百分之五十一（51％）；如果合营公司解散或破产或业务停止；如果被许可方违反本协议的任何义务；如果技术许可协议或合营合同终止。
　　（2）如果许可方违反本协议的义务，则被许可方可提出终止。
　　在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十（30）日内终止。
　　5．3　不论何种原因导致本协议终止后，合营公司同意（i）立即停止任何使用包含_________或许可方的许可商标和／或任何类似商号的行为，和（ii）立即采取各种措施停止将许可商标用于广告、商业登记、目录、互联网和网址、电话簿和任何其它类似名册。
　　第六条　保护
　　6．1　合营公司应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可商标的情况立即通知许可方。
　　6．2　作为许可方商标的唯一所有权人，许可方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可商标的行为采取任何措施。如果许可方选择不采取这些措施，则合营公司自费可采取这些措施，但须事先取得许可方的书面批准。在此种情况下，许可方将与合营公司合作行动，包括但不限于作为一方，但费用应由合营公司承担。
　　6．3　通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其它金钱应由承担这些行动费用的一方来享受；或如果双方共同承担费用的话，这些金钱应由双方根据承担费用的比例共享。
　　6．4　合营公司应在有关许可商标的保护、执行或侵权时向许可方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。
　　第七条　新的商标
　　7．1　如果合营公司希望发展一个使用_________或许可方的名称但不是许可商标的格式而是其它任何格式，则合营公司应当首先与许可方协商并取得其书面批准，许可方有权不予批准。
　　7．2　该新发展的商标将以许可方的名义注册并将在许可方书面批准之前被视为许可给合营公司的商标和商号。在此种情况下，应当适用本协议的所有条款和条件。取得和维持该新商标的费用应由合营公司承担。
　　第八条　适用法律和仲裁
　　8．1　本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。
　　8．2　由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际经济贸易仲裁委员会（cietac）的仲裁规则。
　　8．3　仲裁程序应在上海进行。仲裁庭由根据cietac指定的三（3）名仲裁员组成。
　　8．4　各方（许可方，合营公司）应当承担其自己的仲裁费用。
　　第九条　语言
　　本协议以中英文两种语言写成，两种文本具有同等效力且在所有实质方面一致。
　　本协议中英文原件各一式三（3）份。　　许可方（盖章）：_________　　　　　　　被许可方（盖章）：_________　　法人代表（签字）：_________　　　　　　法人代表（签字）：_________　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　附件二b：甲方的商标和商号许可协议（略）　　附件三：技术许可协议　　鉴于：许可方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。　　鉴于：许可方和_________公司已经根据中华人民共和国法律签订了一份合营合同（合营合同）以便对被许可方联合进行投资。被许可方的宗旨是在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。　　鉴于：根据合营合同第23条规定，许可方应当与被许可方签订一份技术许可协议，根据该协议，许可方应当授予被许可方有关许可方斜拉索和悬索结构体系的营销、制造、供应和安装方面的某些技术和专有技术的许可（合营公司业务）。　　鉴于：各方同意订立本技术许可协议以便确定有关技术许可以及被许可方使用技术的条款和条件，这些技术包括许可方所拥有及开发的专利、专利申请、专有技术和知识产权。　　有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：
　　第一条　定义
　　在本技术许可协议及其适用中，除另有定义的术语外，下列词语具有如下含义：
　　协议或许可是指许可方和合营公司签订的本技术许可协议。
　　区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门和台湾）。
　　许可技术是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于本协议附件一的所有专有技术、体系、方法、工艺、专利和产品。
　　年度净营业额是指被许可方与合营公司业务有关的所有金额和收入，不包括任何增值税、营业税或其它类似销售税收。
　　许可方体系是指有关斜拉索和悬索结构并属于许可方的列于本协议附件一的专有技术、体系、方法、工艺。
　　专利是指许可方在区域内于合同签署日取得的有关斜拉索和悬索结构的所有专利。
　　产品是指由合营公司利用许可方根据本协议向被许可方授予的许可技术所制造的产品和材料。
　　第二条　许可的范围
　　2．1　根据以下所规定的条款和条件，许可方在此授予被许可方且被许可方在此接受一项独家、不可转让的在区域内使用许可技术的许可。
　　2．2　本许可仅授予给合营公司业务且包括被许可方在区域内营销、部分制造、供应和安装许可技术的权利。制造仅限于生产_________。
　　2．3　在本协议适用的全部期间，本协议可延伸至可能由许可方对许可技术作出的改进。
　　2．4　上述第2．1条的许可的授予，不包括被许可方的分许可授予权，但根据附件六由合营公司和_________公司签订的制造分许可协议所规定的条件除外。
　　第三条　制造
　　3．1　被许可方应当根据本协议所规定的条款和条件制造产品。制造应由被许可方严格根据许可方的规范和公差（容限）来进行。各方同意，产品制造应由合营公司自己控制并承担责任。
　　3．2　未经许可方事先书面同意，被许可方无权以任何方式修改制造计划和规范。
　　3．3　被许可方保证遵守许可方的所有质量控制指示。各方同意，许可方雇员有权在任何时候了解并检查安装情况并采取质量控制的任何行动。
　　3．4　被许可方应只能在区域内其场地上制造产品。除被许可方的管理委员会或董事会决定的项目外，产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第7．9条的规定办理。
　　3．5　如果许可方需要任何分销或销售，被许可方应当向许可方提供该产品的样品以便控制。如果许可方在该控制中发现有任何不符合之处，被许可方承诺根据许可方的规范标准在许可方通知后三十（30）天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合许可方的规范或公差（容限），则不得进行分销或销售。
　　第四条　许可方的协助
　　4．1　许可方应当通过交付文件、原型和／或样品和／或使用指示的方式向被许可方提供专有技术和许可方体系和专利。各方同意，文件应当以英文版本提供，被许可方应当组织翻译成中文并承担其相应的费用。
　　4．2　许可方声明，在本协议签署日，不存在可能影响本协议履行并与本协议所述专利相矛盾的专利注册。
　　4．3　各方承认，许可方体系已经成功地被各种预应力／斜拉索技术委员会和批准机构所认可。如果被许可方业务需要任何新的批准，则该种批准的申请应由被许可方办理并由[许可方]协助，但费用应由被许可方承担。
　　4．4　对于已经注册的专利，所有在区域内为维持专利注册有效的费用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后根据第四条的规定在特许权使用费之外每年偿付给许可方。
　　4．5　如果许可方申请新的专利，则许可方应当通知被许可方并与其商量。如果被许可方希望在区域内使用新的专利，则所有与注册以及为维持专利注册有效的费用应由许可方支付并由被许可方在收到许可方的相应的凭证后每年偿付给许可方。各方理解，许可方仍然是该新专利的所有权人。
　　4．6　如果被许可方选择不使用专利，则许可方可决定在区域内注册专利。在该种情况下，许可方应当承担该注册费并自由将其许可给区域内被许可方之外的其它实体。
　　4．7　许可方在区域内销售或安装许可方体系及其附加产品只能通过被许可方进行，除下列外，不应授予任何第三方有关列于附件一上的许可技术或许可方体系或产品的其它许可：
　　（1）如果一个项目需要国际融资并规定在区域内进口货物包括上述许可；
　　（2）如果被许可方不能或不想对一个区域内的客户销售或利用许可方体系、方法和它们的附加产品或提供服务；
　　（3）如果许可方和被许可方同意这样做。
　　4．8　如果需要，许可方将修改规格和图纸以便符合中国的标准。
　　第五条　特许权使用费
　　5．1　对本许可被许可方须根据合营协议每年就被许可业务所实现的总计年度净营业额计算，年度净营业额在_________万欧元以下的部分，使用费为净营业额的百分之四（4％），年度净营业额在_________万欧元以上的部分，使用费为净营业额的百分之三（3％）计算费用（特许权使用费），包括被许可方自本许可授予时起所有其业务的所有收入。
　　5．2　年度净营业额应构成被许可方的收入且包括所有有关由本许可所授予的许可技术的业务。
　　5．3　特许权使用费应由被许可方根据公历季度支付（付款）。在每个日历季度[后五（5）日]内，被许可方应向许可方支付根据上一日历季度的净营业额计算的特许权使用费的付款。
　　5．4　在支付最後一个日历季度的费用时，许可方应在每年的12月15日，向被许可方提供一份本日历年需要支付的特许权使用费的发票，该发票根据预计并包括12月份的营业额来计算被许可方的年度净营业额。被许可方在扣除已经支付的付款后应当向许可方支付尚欠的特许权使用费。
　　5．5　最晚于下一年的5月15日，被许可方应当向许可方送达其经过注册会计师验证的前一年度的年度净营业额。如果验证的年度净营业额需要进行任何调整，该种调整应当包括在下一期付款中。
　　5．6　所有的特许权使用费的支付应当在收到发票后通过银行汇款以欧元进行并汇到许可方指定的银行帐户。
　　5．7　被许可方应当向许可方提供所有有关欠款的必要的证据并使许可方取得任何双重征税的证明，如果有预提税的话。
　　5．8　任何迟延支付特许权使用费的付款应当自动承担根据每月eonia加上2％的利息并在下一期的特许权使用费的付款中支付。
　　5．9　被许可方同意，其将在本协议有效期内以许可方所指定或指示的方式保持、维持所有收入和所有支出的全部、完整和真实的记录。
　　5．10　许可方有权不时未经事先通知被许可方而派遣代表到被许可方的场地检查被许可方的经营、业务方法、服务、管理、财务记录和行政管理，并确定其质量以及被许可方遵守本协议规定的诚信。被许可方应当与许可方及其代表和代理人在该种检查问题上通力合作。
　　第六条　所有权
　　6．1　被许可方承认，许可方对许可技术享有所有权，本协议并不给予被许可方除授予的许可外的对许可技术的任何权利或利益。
　　6．2　被许可方同意，其将不做任何与许可方对许可技术的所有权相抵触的行为且不对许可方作出或不协助第三方试图对许可方作出任何有关该所有权有关的不利索赔。
　　6．3　被许可方同意，其将不对许可方对许可技术的权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。
　　6．4　尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予被许可方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可。
　　6．5　被许可方同意按照中华人民共和国法律或法规的要求或许可方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。
　　6．6　所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应由被许可方承担。
　　6．7　如果由许可方或被许可方或_________公司作出与技术直接相关的任何技术改进，则许可方有权自行以其名义对这些改进单独申请专利。改进将自动推荐给被许可方作为本协议许可的延伸。
　　第七条　被许可方的义务
　　7．1　被许可方由于其有一定的关系和能力应用许可方体系和专利，故受到许可方的许可。因此，被许可方有义务确保最大程度地利用许可方所授予的体系、方法和其所附产品。为此，被许可方应当采取所有必要的手段促销和营销并雇佣合格的人员完成这些任务。
　　7．2　被许可方每年应当向许可方报告其在区域内的销售和业务情况以及其提交的投标清单。被许可方应当就每一个许可方体系和产品以及其关于下一年每一个许可方体系的预测提供一份在竞争和市场情况方面的年度报告。这一承诺是本合同的必要条款，被许可方承诺将及时履行这一承诺。
　　7．3　对许可方体系、工艺和产品的利用应当确保遵守适用的规则文件，被许可方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护许可方在世界范围内的良好信誉。而且，被许可方应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险控制规则。
　　7．4　如果被许可方不能达到其商业或销售预测，则愿意接受许可方的审计。
　　7．5　被许可方应当将其在使用许可方体系、方法和其所附产品时所可能开发的所有专有技术传送给许可方。
　　7．6　而且，被许可方承诺对许可方所交付的有关许可方体系或产品、其使用方法以及其进一步的发展的信息严格保密。这一义务应当延伸到合营公司的股东，其期限为本协议终止后十年，不管本协议是由于何种原因终止。
　　7．7　被许可方不得直接或通过任何关联公司间接使用、注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生竞争的方法、体系或技术。
　　7．8　被许可方承诺，未经许可方事先书面同意，决不直接或间接在区域外销售、使用或租赁许可方体系或方法或产品。
　　第八条　许可期限和终止
　　8．1　本协议在双方正式授权代表签署且经被许可方董事会第一次会议认可后生效，且在许可方为被许可方的多数股东的全部期限保持其效力，但本协议根据以下第8．2条的规定提前终止的情况除外。
　　8．2　本协议在下列情况下终止：
　　（1）由许可方提出终止：如果许可方在合营公司中拥有的股权低于百分之五十一（51％）；如果合营公司解散或破产或业务停止；如果被许可方没有技术能力或技术能力不足；如果被许可方违反本协议的任何义务。
　　（2）如果许可方违反本协议的义务，则被许可方可提出终止。　　在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十（30）日内终止。
　　8．3　不论何种原因导致本协议终止后，合营公司同意（i）立即停止任何使用许可技术的行为，和（ii）立即采取各种措施避免使用许可技术。
　　8．4　在本协议终止后，合营公司同意，立即停止所有使用许可技术的行为。被许可方首先应当通知许可方其仓库存货和它们的账目价值。
　　8．5　在本协议终止后，被许可方承诺：立即自费归还所有有关许可方体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸等。咨询和履行所有可能的行政手续以便将许可从每一个注册中消除。毫不迟延地支付所有欠款。在合同终止后决不以任何理由提出任何索赔。
　　第九条　保护
　　9．1　合营公司应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的情况立即通知许可方。
　　9．2　作为许可技术的唯一所有权人，许可方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用许可技术的行为采取任何措施。如果许可方选择不采取这些措施，则合营公司可自费采取这些措施，但须事先取得许可方的书面批准。在此种情况下，许可方将与合营公司合作行动，包括但不限于作为一方，但费用应由合营公司承担。
　　9．3　通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其它金钱应由承担这些行动费用的一方来享受；或如果双方共同承担费用的话，这些金钱应由双方根据承担费用的比例共享。
　　9．4　合营公司应在有关许可技术的保护、执行或侵权时向许可方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。
　　第十条　通讯
　　各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如果通过挂号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后十日内收到。
　　第十一条　适用法律和仲裁
　　11．1　本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。
　　11．2　由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际经济贸易仲裁委员会（cietac）的仲裁规则。
　　11．3　仲裁程序应在_________进行。仲裁庭由根据cietac指定的三（3）名仲裁员组成。
　　11．4　各方应当承担其自己的仲裁费用。
　　11．5　在仲裁期间，本协议的规定仍应当适用。
　　第十二条　语言
　　本协议以中英文两种语言写成，两种文本具有同等效力且在所有实质方面一致。
　　本协议中英文原件各一式三（3）份。
　　许可方（盖章）：_________　　　　　　　被许可方（盖章）：_________　　法人代表（签字）：_________　　　　　　法人代表（签字）：_________　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　附件三之附件一：许可方体系专利和许可技术
　　许可方的资料
　　许可方专利和产品名称
　　许可方管道模型
　　所有材料的规格
　　所有零部件和所有装配图纸的设计方法说明，包括所有装备和工具图纸　　附件四：财务管理制度（略）　　附件5a：价格清单（_________向合营公司所提供的材料的价格）（略）　　附件5b：价格清单（甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格）（略）　　附件六：制造分许可协议　　鉴于：乙方自其成立时起即为在斜拉索结构的供应和安装领域的世界范围内的专家，且其开发了该些技术、提交了相关的专利申请并注册了各种专利。　　鉴于：乙方和甲方（甲方）（被许可方）已经根据中华人民共和国法律成立了一家合营公司（下称合营公司）（许可方）。　　鉴于：根据合营合同规定，合营公司将在中华人民共和国从事乙方斜拉索和悬索结构体系的营销、部分制造、供应和安装（合营公司业务）。　　鉴于：为此目的，乙方已根据合营合同附件三技术许可协议的规定授予合营公司技术许可。　　鉴于：各方承认，为了开始合营公司业务，甲方有必要制造部分附件a所列的产品，且为此目的其有权使用乙方拥有和开发并许可给合营公司的某些技术。　　鉴于：乙方愿意通过合营公司向甲方提供其列于附件b上的有关专有技术和信息。　　有鉴于此，考虑到有关各点，双方达成如下协议：
　　第一条　定义
　　在本协议及其适用中，下列词语具有如下含义：
　　协议是指有关产品制造的本分许可协议。
　　区域是指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门和台湾）。
　　产品是指本协议附件a所指的与斜拉索和悬索结构相关且属于乙方的产品。
　　许可技术是指与属于乙方的产品有关的许可给合营公司并列于本协议附件b的专有技术、体系、专利。
　　第二条　许可的授予
　　2．1　根据以下所规定的条款和条件，合营公司在此授予甲方且甲方在此接受一项独家、不可转让的使用许可技术的分许可。
　　2．2　合营公司在此承诺其合法有权授予本合同项下的分许可，并保证在签署本协议之日，就其所知许可技术为乙方全权拥有，且该许可技术不影响任何第三方的权益。
　　2．3　本许可仅授予给合营公司业务且仅限于甲方在区域内制造产品并只能将产品供应给合营公司的权利。
　　2．4　在适用时，本协议可延伸至对产品的改进，如果乙方同意的话。
　　2．5　上述第2．1条的许可的授予，并不指甲方有分许可授予权。
　　第三条　制造
　　3．1　甲方可以制造本协议产品。该种制造应由甲方应根据乙方的规范和公差（容限）来进行并由甲方自己控制并承担责任。
　　3．2　未经乙方事先书面同意，甲方无权修改制造计划和规范。
　　3．3　甲方承诺遵守乙方的所有质量控制指示。乙方有权在任何时候了解并检查安装情况并采取质量控制的任何行动。
　　3．4　为此目的，经事先通知甲方，乙方有权不时派遣代表进入甲方的场地检查与合营公司业务有关的其生产，并确定其质量以及甲方遵守本协议的诚意。甲方应当与乙方及其代表和代理人在该检查问题上通力合作。
　　3．5　制造的产品应只能在区域内销售给合营公司。产品不得在其它地方销售。产品的出口应当按照下面第7．9条的规定办理。
　　3．6　自生产时起至销售给合营公司前，甲方应当向合营公司提供产品的样品。如果乙方在该控制中发现有任何缺陷或不符合之处，甲方承诺在乙方指出后三十（30）天内对该缺陷或不符合之处进行补救。如果产品不符合乙方的规范或公差（容限），则不得进行销售。
　　第四条　销售价格
　　由甲方提供给合营公司的产品的销售价列于附件c。
　　每年应当对价格上涨进行审视且只能在当地市场价格上升且有竞争力的情况下材料上涨。
　　第五条　所有权
　　5．1　甲方承认，合营公司是乙方的被许可方，乙方对许可技术享有所有权，本协议并不给予甲方除本协议所授予的之外的对许可技术的任何权利或利益。
　　5．2　甲方同意决决不就乙方对许可技术的所有权作出任何相抵触的行为、且决不就该等所有权提出对抗乙方的任何索赔要求、决不协助第三方试图就该等所有权提出对抗乙方的索赔要求。
　　5．3　甲方同意，其将不对乙方对许可技术的权利提出异议，不反对许可技术的任何注册，或不对本协议的效力或本协议所授予的许可提出异议。
　　5．4　尽管有本协议授予的许可以及本协议的任何规定，本协议并未授予甲方有关没有列于附件中的任何其它技术的任何权利或许可。
　　5．5　甲方同意协助乙方按照中华人民共和国法律或法规的要求或乙方的许可和愿望到相关政府机构办理本协议的注册备案手续。
　　5．6　所有有关本协议以及本协议授予许可的注册备案费用应由合营公司承担。
　　第六条　合营公司的义务
　　6．1　合营公司将向甲方提供其专有技术以便最优化制造产品。合营公司将通过交付原型和／或样品和／或使用指令提供这些专有技术。
　　6．2　在合营公司签署第一份重要订单后且若甲方要求，合营公司愿意在甲方对甲方的两位工程师和两位工头进行为期一个月的特别培训。甲方将承担合营公司人员的所有费用包括包括机票和住宿费用。
　　6．3　如果需要额外的协助，则可在该协助前通过各方之间签订一份特别协议解决。
　　6．4　合营公司声明，在本协议签署日，不存在影响本协议的与乙方专利相矛盾的注册。
　　6．5　合营公司在区域内只能通过甲方制造产品，不会在区域内向其他方授予有关列于附件上的产品的合同，除非：甲方不能或不想制造产品；或乙方、合营公司和甲方一致同意可以如此做。
　　第七条　甲方的义务
　　7．1　甲方由于其有制造产品的能力，故受到合营公司的许可。因此，甲方有义务确保最大程度地通过聘用合格的员工制造产品。
　　7．2　产品的制造应当确保遵守适用的规则文件，甲方应当尽其最大努力确保有最好的工作和服务质量，以便维护乙方在世界范围内的良好信誉。就此而言，甲方承诺将严格遵循质量控制和程序或由合营公司和／或乙方所提出的任何建议。
　　7．3　甲方应当在业务和工作中遵循所有适用的职业风险控制规则。
　　7．4　合营公司和／或乙方将不时在甲方的场地或办公室对其技术能力进行审核。若利用现有设备无法达到要求的质量水平，则甲方已经愿意承担为达到要求的水平对于生产工装和机器改进而造成的费用或投资。
　　7．5　甲方应当将其在制造产品时所可能开发的所有专有技术及其相关方法、专有技术和体系传送给合营公司和乙方。
　　7．6　甲方将尊重并要求其所有参与乙方体系制造的员工尊重合营合同第六十八条所规定的保密条款。而且，甲方在此承诺对合营公司所交付的有关产品、其使用方法以及其进一步的发展的所有信息严格保密。这一义务应当延伸到本协议终止后十年，不管本协议是由于何种原因终止。
　　7．7　甲方不得直接或通过任何关联公司间接使用、注册或促销可能与本协议所授予的方法、体系或工艺产生竞争的方法、体系或技术。
　　7．8　甲方承诺，未经乙方事先书面明确同意，决不直接或间接在区域外销售、使用或租赁本协议的产品。
　　7．9　本协议产品已经成功地被各种预应力技术委员会和批准机构所认可。如果需要任何新的批准，则将由合营公司办理并承担相应费用。
　　第八条　许可期限和终止
　　8．1　本协议在双方正式授权代表签署且经合营公司董事会第一次会议认可后生效，且保持其全部效力，但本协议根据以下第8．2条的规定提前终止的情况除外。
　　8．2　本协议在下列情况下终止：
　　（1）由合营公司提出终止：如果乙方在合营公司中拥有的股权低于百分之五十一（51％）；如果合营公司解散或破产或业务停止；如果甲方违反本协议的任何义务；如果技术许可协议或合营合同终止。
　　（2）如果合营公司违反本协议的义务，则甲方可提出终止。
　　在上述任何情况下，本协议应在用挂号信发出一封通知后三十（30）日内终止。
　　8．3　不论何种原因导致本协议终止后，甲方同意（i）立即停止任何使用任何制造产品以及任何使用相关的许可技术的行为，和（ii）立即采取各种措施避免制造本协议产品并使用相关的许可技术。
　　8．4　上述第8．2条的规定也适用于甲方没有技术能力或技术能力不足的情况。
　　8．5　在本协议终止后，甲方首先应当通知合营公司其仓库存货和它们的帐目价值。经合营公司检查和接收该存货清单后（该清单须仅限于可为其他项目使用且出于良好状态的部件），合营公司须根据本协议之附件c确定的价格或双方可能调整的其他价格（若有）向甲方支付其应付的产品价格。
　　8．6　在本协议终止后，甲方承诺：立即自费归还所有有关乙方体系、专利、产品和专有技术的文件、图纸等。咨询和履行所有可能的行政手续以便将许可从每一个注册中消除。毫不迟延地支付所有欠款。在合同终止后决不以任何理由提出任何索赔。
　　第九条　保护
　　9．1　甲方应当将其所知道的任何侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用本协议产品和相关许可技术的情况立即通知合营公司。
　　9．2　作为许可技术的唯一所有权人，乙方应当决定是否对侵权、模仿、模拟或其它非法使用或误用本协议产品和相关许可技术的行为采取任何措施。如果乙方选择不采取这些措施，则合营公司或甲方可自费采取这些措施，但须事先取得乙方的书面批准。在此种情况下，乙方将与合营公司或甲方合作行动，包括但不限于作为一方，但费用应由合营公司或甲方承担。
　　9．3　通过采取这些行动所收回的任何金钱赔偿或其它金钱应由承担这些行动费用的一方来享受；或如果几方共同承担费用的话，这些金钱应由各方根据承担费用的比例共享。
　　9．4　甲方应在其所使用的产品和有关许可技术的保护、执行或侵权时向合营公司和乙方提供所有合理的协助，不管是在法院、行政机构还是在准司法机构或其它机构。
　　第十条　通讯
　　各方之间的所有通讯应当送达到其各自注册地点。如果通过挂号信或国际邮件送达，它们应当被视为在发出后十日内收到。
　　第十一条　适用法律和仲裁
　　11．1　本协议根据中华人民共和国法律解释和适用。
　　11．2　由本协议产生的且双方不能通过友好协商解决的任何纠纷或索赔应当只能通过仲裁最终解决并适用中国国际经济贸易仲裁委员会（cietac）的仲裁规则。
　　11．3　仲裁程序应在上海进行。仲裁庭由根据cietac指定的三（3）名仲裁员组成。
　　11．4　各方应当承担其自己的仲裁费用。
　　11．5　在仲裁期间，本协议的规定仍应当适用。
　　第十二条　语言
　　本协议以中英文两种语言写成，两种文本具有同等效力且在所有实质方面一致。
　　本协议中英文原件各一式三（3）份。
　　
　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　合营公司（盖章）：_________　　
　　法人代表（签字）：_________　　　　　　法人代表（签字）：_________　　　　　　法人代表（签字）：_________　　
　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　
　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　
　　
　　附件六之附件a：产品（略）　　
　　附件六之附件b：
　　乙方的资料
　　乙方专利
　　所有材料的规格
　　所有零部件和所有装配图纸的设计
　　方法说明，包括所有装备和工具图纸　　
　　附件六之附件c：由甲方向合营公司供应的锚具部件价格（略）　
　　附件七：场地和建筑物租赁协议（略）