设立中外合资经营企业合同（二）

  　第一章　总则
　　中华人民共和国_________公司与_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_______________，共同投资兴办合资经营企业，特订本合同。

　　第二章　合营各方

　　第一条　本合同的各方为
　　甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在________登记注册，其法定地址为：_____________，法定代表姓名：_______，职务：_________，国籍：_________。
　　乙方：________国公司（以下简称乙方），在________国登记注册，其法定地址在_______________，法定代表姓名：________，职名：_________，国籍：_________。

　　第三章　合资经营企业的成立

　　第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_____建立合资经营企业

　　第三条 合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业）
　　英文名称为：____________________________________________
　　法定地址为：____________________________________________

　　第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第二章　经营范围和规模

　　第六条　合营双各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流和愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条　合资企业的经营范围为：________________________________________

　　第八条　合资企业的经营规模为：________________________________________

　　第三章　投资总额与注册资本

　　第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元。（或外币_________）

　　第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元。（或外币_________）
　　其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。

　　第十一条　合资双方的出资方式
　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_______元，其它_________元，共_________元
　　乙方：现金_________元，机械设备折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入。（或分期投入）

　　第十三条　合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机关批准。
　　合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

　　第四章　合营各方的责任

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下各项事务
　　甲方责任：
　　（一）按第十、十一、十二条规定如期出资；
　　（二）办理申请设立合资企业登记注册、领取营业执照等事宜；
　　（三）办理申请土地使用权的手续；
　　（四）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；
　　（五）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；
　　（六）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；
　　（七）协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；
　　（八）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；
　　（九）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续。
　　（十）负责办理合资企业委托的其他事宜。
　　乙方责任：
　　（一）按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至武汉市目的地；
　　（二）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
　　（三）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
　　（四）培训合资企业的技术人员和工人；
　　（五）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　　（六）负责办理合资企业委托的其他事宜。

　　第七章　董事会

　　第十五条　合资企业设董事会，合资企业成立之日，为董事会正式成立之日。

　　第十六条　董事会由_________人组成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。
　　董事会设董事长1人，副董事长_________人，董事长由_________方委派，副董事长由_________方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第十七条　董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业业的切重大事宜。
　　对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：
　　（一）合资企业章程的修改。
　　（二）合资企业的中止、解散。
　　（三）合资企业注册资本的增减和转让。
　　（四）合资企业与其他经济组织的合并。
　　对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

　　第十八条　董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其取权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。

　　第二十条　董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

　　第五章　经营管理机构

　　第二十一条　合资企业设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

　　第二十二条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常经理管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

　　第二十三条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。

　　第九章　设备购买

　　第二十四条　合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，就尽先在中国购买。

　　第二十五条　合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

　　第二十六条　合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

　　第十章　产品销售

　　第二十七条　合资企业的产品，在中国境内（或境外）市场销售。

　　第二十八条　合资企业的产品按以下方式销售：_________________________________

　　第二十九条　为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修服务，合资企业可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修的分支机构。

　　第三十条　合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记。

　　第十一章　税务、财务、会计与统计

　　第三十一条　合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金。

　　第三十二条　合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。

　　第三十三条　合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

　　第三十四条　合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。
　　本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

　　第三十五条　合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

　　第三十六条　合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

　　第十二章　外汇管理与保险

　　第三十七条　合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

　　第三十八条　合资企业应自行解决外汇收支平衡。

　　第三十九条　合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定

　　第十三章　劳动管理与工会组织

　　第四十条　合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照《中华人民共和国劳动法》和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制度管理方案，通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。
　　劳动合同订立后，报武汉市劳动管理部门备案。

　　第四十一条　合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第四十二条　合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

　　第十四章　合营期限

　　第四十三条　合资企业的期限为_________年。合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算。
　　合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第十五章　合同的修改与变更

　　第四十四条　对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合营各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四十五条　合资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

　　第十六章　解散与清算

　　第四十六条　合资企业在下列情况下可以解散
　　（一）合营期限届满；
　　（二）合资企业严重亏损，无力继续经营；
　　（三）因不可抗力，致使合同无法履行；
　　（四）合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的；
　　（五）合营一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　（六）合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。
　　本条第（二）（三）（四）项所列情形下，应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请，报原审批机关批准。本条第（五）项所列情形下，守约方有权向原审批机关提出申请，解散合资企业。

　　第四十七条　合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

　　第十七章　违约责任与不可抗力

　　第四十八条　由于合营一方不履得合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，关有权报原审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失。

　　第四十九条　合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在合资企业中的一切权利，自动退出合营企业，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承担违约方在合资企业的权利和义务，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。

　　第五十条　由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实行情况，由各方分别承提各自应负的违约责任。

　　第五十一条　由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章　争议的解决

　　第五十二条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议，各方就通过友好协商或调解解决。
　　如果协商或调解不能解决，经各方协商，提交促裁机构，按该机构仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　第五十三条　在仲裁过程中，除有争议的正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第十九章　适用法律

　　第五十四条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

　　第二十章　合同生效及其他

　　第五十五条　本合同用中方书写。

　　第五十六条　按本合同规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成部分。

　　第五十七条　本合同及其附件，均需_______________批准，自批准之日起生效，修改时同。

　　第五十八条　合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　第五十九条　本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合营企业_________份，均具有同等效力。

　　第六十条　本合同于______年______月______日由合营各方法定代表人（或其授权代表）在中国_______________签署。

甲方（盖章）：_________　　乙方（盖章）：_________
代表（签字）：_________　　代表（签字）：_________