总代理合同

　　第一条　总则
　　本合同于___________年_________月_________日由下列双方共同签订：
　　根据_____________法律登记注册的ABC有限公司，其地址______________（以下称“委托人”），与
　　根据______________法律登记注册的DEF有限公司，其地址____________（以下称“总代理人”）
　　鉴于：
　　委托人欲从___________________________________XYZ有限公司（以下称卖方）引进_____________IFT技术（以下称“IFT”技术）。
　　委托人及总代理人双方同意，由委托人指定的其总代理人系独家全权代表，委托人授权其代表可根据本合同所列的条款和条件，与卖方洽谈欲引进技术的价格及其他有关事项。
　　兹同意下列条款：

　　第二条　定义
　　2．1  本合同内所用词汇的意义，明确阐述如下：
　　“佣金”系按本合同所列的条款和条件，由委托人按照6．1条款支付给总代理人的佣金。
　　“许可证合同”系指委托人与卖方所签订的技术转让或许可证合同，包括与技术有关的于任何时候所作的补充、修改和增补的技术，由卖方出售、转让该技术并向委托方予以报价。
　　“价格”系指委托人为引进该项技术而支付给卖方的款额，包括许可证和特许权使用费及其他费用，由委托方向卖方支付的款额。
　　2．2  各条款所列的标题仅为醒目而用，对本合同的解释无影响。

　　第三条　总代理
　　3．1  委托人指定其总代理人，系为独家全权总代理并代表委托人与卖方洽谈引进该项技术应付的价款及有关许可证合同的条款和条件并代表委托人联系一切有关事项。为此，总代理人愿意接受此委托。
　　3．2  在合同有效期内，委托人不得指定其他任何人为其代理人洽谈引进该项技术的价格及有关许可证合同的条款和条件或代表委托人联系有关任何事项。
　　3．3  根据合同总代理人作为委托的独家全权代理，代表委托人洽谈本许可证合同为引进该项目，为此，一旦成交，予以承认并生效。委托人与卖方洽谈该项技术的价格及其他条款和条件，经谈妥及各方当事人正式签署许可证合同及总代理取得佣金，其总代理终止。
　　3．4  委托人指定总代理人系为独家全权代理，代表委托人洽谈许可证合同及引进该项技术之事宜，本合同的委托人与总代理人不因此构成合股关系，亦不因此获得本合同指定范围外的代理权。

　　第四条　总代理人的职责
　　4．1  于本合同期内总代理人：
　　（1）必须努力与卖方洽谈，向卖方取得最好的价格及最优惠的条款和条件，便于委托人获得该项技术的转让并尽速签订许可证合同。
　　（2）在洽谈转让及引进该项技术的过程中，总代理人与卖方洽谈中若出现任何争议、分歧或僵局，应立刻向委托人提供有关争议、分歧或僵局之详情并就此事与委托人磋商。
　　（3）应采取确实有效的办法为委托人取得该项技术并签定许可证合同。
　　4．2  在本合同有效期内，未经委托人书面同意，总代理人不得：
　　（1）除委托人指定的全权代理有关事项外，不得自命为委托人代理任何事项；或
　　（2）以委托人的名义允诺或解决任何事宜，或以委托人的信用作担保，或代表委托人作出任何保证或陈述，或使委托人承担任何责任或业务；或
　　（3）与卖方议定转让和获得该项技术的价格及有关条款和条件；或
　　（4）不论以何种方式从委托人处所获得的信息资料，皆属秘密，仅能为引进技术用，不得泄露。

　　第五条　委托人的职责
　　5．1  代理人当代表其委托人与卖方商定价格条款和条件时，或将转让技术的价格条款和条件书就许可证合同时，或就有关问题提出要求时，委托人须立即向总代理人给予指示。
　　5．2委托人应及时满足代理人的要求，向总代理人提供有关业务所需的信息，便于总代理人与卖方洽商转让和获得该项技术。

　　第六条　佣金
　　6．1  委托人同意支付给总代理人价格总金额的百分之____________（_________％）的佣金。佣金于许可证签署之日以美元支付。
　　6．2  合同双方同意卖方与委托方签订转让技术价格条款及条件时，委托方的义务应根据6．1条规定支付佣金，同时总代理人按照第6．1条规定有权收取佣金，届时不得以任何借口延迟，应即时支付。

　　第七条　终止合同
　　7．1  若遇有下列任何事件或情况时，委托人须以书面方式通知总代理人：按合同规定总代理人不履行或不遵守其职责或义务时，或当收到委托人就总代理人不履行或不遵守其职责的通知后的三十（30）天内，仍置之不理，立刻终止本合同对总代理人的委托。
　　7．2  按照本合同规定期满或终止对总代理人的委托，不论出于何种原因，均不妨碍合同各方的权利和义务。
　　7．3  当届满和终止对总代理人的委托时，按下述条款办理：
　　（1）总代理人应立即将持有与委托人业务有关的票据、备忘录、记录稿件或其他文件交还给委托人。
　　（2）按照本合同规定，于终止对总代理人委托的五（5）天内，委托人将佣金（按第6．1条规定应支付尚未付清部份的佣金）支付给代理人。
　　7．4  本合同规定不论出于何种原因届满或终止对总代理人的委托，本合同仍然予以履行或遵守其条款，对各方均有约束力并付之实施。

　　第八条　分代理或转让
　　8．1  非经委托人预先书面同意，总代理人不得将合同之任何义务或责任转让或转移给非经指定的分代理。不论经委托人如何同意的由总代理人委托的分代理，根据合同的规定不得免除总代理人的任何义务或职责。
　　8．2  非经总代理人预先书面同意，委托人不得将本合同规定的任何权利、义务或责任予以转让或转移给他人。
　　8．3  本合同对委托人、总代理人及各方指定的继承人均具有同等的约束力并确保实施。

　　第九条　修改
　　委托人与总代理人签订的引进技术合同书，包括整个合同书和备忘录，并将取代委托人与总代理人对该项引进技术以往的全部合同和安排，且后者自本合同签署之日起，即告终止。除非经本合同当事人签署的书面通知，否则本合同书不得作任何修改和变更。

　　第十条　适用的法律
　　本合同的一切条款，是根据签字时_____________现行的有关法律、法令和条例制订的。然而，在合同生效之后，由于________颁布了新的法律、法令、条例，或对原有的法律、法令和条例进行了修改，致使委托人和总代理人中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本合同的有关条款作必要的修正和调整，以维护委托人和总代理人在合同中的正常的经济权益。

　　第十一条　争议的解决
　　11．1  在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由委托人和总代理人友好协商解决。
　　11．2  若协商不能解决，可在_________调解，如调解无效，最终将在_______根据国际的仲裁程序仲裁。
　　11．3  在争执发生时及争执提交仲裁过程中，除所争执并提交仲裁的问题外，委托人和总代理人都必须按本合同的规定继续行使自己的权利，履行各自的义务。
　　11．4  仲裁的裁决是终局的，对委托人和总代理人都有约束力。仲裁费（不包括各方聘请律师的费用）由败诉方负担或由仲裁机构裁决。

　　第十二条　语言
　　本合同以英文和中文书写，两种文字均为正式文本。

　　第十三条　通知
　　13．1  凡有关本合同的通知、请求或其他通讯往来，须以文字为准，可采用书信、电传、电报方式传递。
　　13．2  凡有关通知、请求或其他通讯往来，可用书信、电传、电报方式按对方所列地址寄至对方。
　　本合同的双方于首页所列日期签署，立此为据。

委托人：　　　　　　　　　总代理人：           
ABC有限公司　　　　　　　 DEF有限公司          
代表签字：____________    代表签字：___________
代表姓名：____________    代表姓名：___________
职衔：________________    职衔：_______________

　　注：总代理具有由委托人授予较为广泛的权限，可以代表委托人推销商品，签订合同还可以接受委托人所委托需办的一切业务，凡持有委托人授予的委托书范围之内的业务，其一切法律后果应由委托人承担。总代理就其实质来说，是委托人在境外的代表，故凡选总代理时应慎重。
　　许可证贸易在国际贸易中是一种具有商业性的技术转让交易，应包括技术转让、专利权益的转让及商标的使用。专利系指政府所属学术机构根据申请颁发的一种文件，阐明专利技术的要点，给予法律上的承认并注明该专利须在专利持有人授权下予以使用。对专利保护时间的限制约10－15年。

　　附：

　　总代理合同是指委托人与总代理人达成的有关代理权限等事项的协议。按照该合同，总代理人作为全权总代理代表委托人洽谈某项经济事务，委托人支付相应的代理费。
　　总代理的内容可以为某项专有技术的引进谈判、签约，也可以是委托人的产品销售。总代理人应在委托人授权范围人行使代理权限，超越代理权而产生的法律后果应由总代理人承担法律责任。
　　总代理合同的主要条款包括：当事人的名称、地址；总代理人的权限、代理事项；总代理人的职责；代理佣金及其支付方式；分代理及转让；合同修改及法律适用等。特别提示
　　委托人与总代理人在制作该合同时应当明确授权代理权限的范围和内容，越详细具体越便于执行。如果总代理人拟将委托事项转委托他人进行的，应当取得委托人的事先同意。